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时隔14年新修订证券法获通过!来看七大要点
2020-01-06 17:52:16

    十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了新修订的证券法,修订后的证券法明年3月1日施行。此次证券法从证券发行制度、股票发行注册制改革、大幅度提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等方面进行了全面修改完善。具体来看,关键点如下: 1、按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度,不再规定核准制,取消发审委;同时,为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排,留出法律空间。2、设立信息披露专章,以信息披露为中心,证券发行文件必须充分披露,内容应当真实、准确、完整,强化董监高责任,完善信息披露方式等。3、设立投资者保护专章,强化对投资者的保护力度,增加了投资者适当性管理,规定了先行赔付制度,完善证券民事诉讼内容,投资者保护机构可以支持投资者集体诉讼,提起代表诉讼。4、对证券发行交易行为进行了修改完善。扩大了内幕交易知情人的范围,增加了操纵市场行为的列举,强化证券实名制要求,规范程序化交易,规范上市公司的停牌复牌行为,上市公司不得利用复牌停牌损害投资者交易,强化交易所对证券风险行为的处置。5、健全多层次资本市场体系。明确了多层次资本市场包括了交易所市场、国务院批准的全国性交易市场、国务院规定的区域性股权市场等。考虑到新三板和区域性股权市场还在实践过程中,授权国务院具体规定。6、大幅提高违法行为成本。有违法所得的一律没收,并大幅度提高罚款数额,其中,欺诈发行最高罚至2000万。已经发行证券的,处以非法所募资资金金额百分之十以上一倍以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以100万以上1000万以下罚款。7、限制调查事件当事人证券买卖的期限从15个交易日延长至3个月。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人批准,可以限制被调查事件当事人的证券买卖,但限制的期限不得超过三个月。8、证监会已启动对资本市场规章制度的梳理和完善工作。看点一:四年半修订终落地。证券法修订历时之漫长、过程之曲折,是中国立法史上罕见的,四年半时间,从2015年4月份的“一读”到证券法修订落地,经过了四轮审议。审议过程中,遇到了2015年的股市异常波动,暴露了资本市场诸多问题,立法者发下,仅靠小修小补已满足不了市场的改革需求,大刀阔斧势在必行。但却因修法一事牵扯范围广、涉及利益多、市场情况多变、各方观点不一,要完成法律修订,要达成共识,任务艰巨。全国人大相关部门多次赴上海、深圳调研,听取意见,并就修订草案的问题与有关部门交换意见,共同研究。目的就是在于,希望本轮修法不仅能处理好政府、市场、企业和投资者四者的关系,还能把握适应创新需求与监管成本的平衡点,满足对投资者保护的精细化要求。更重要的是,还得有一定的前瞻性,为日后的制度设计留足法律空间。如今,修订后的证券法终于落地,资本市场的根本大法“焕然一新”。看点二:确立证券发行注册制。证券法明确了要全面推行注册制。一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求,改为“具有持续经营能力”,同时,按照注册制改革精神,大幅度简化公司债券的发行条件。二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上,取消发行审核委员会制度,确按国务院和国务院证券监督管理机构的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。三是强化证券发行中的信息披露。按照注册制“以信息披露为核心”的要求,增加规定:发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,内容应当真实、准确、完整。之前科创板试点注册制,已经证明投资者对注册制有较高的接受度,科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验,在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础。加之,2015年12月,全国人大常委会通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定;2018年2月,人大常委会又将上述授权期限延长至2020年2月29日。从3月1日,新修订的证券法正式实施的时间表来看,正好接上了此前人大常委会授权的最后时间点。看点三:设立信息披露、投资者保护两个专章。和现行证券法相比,修订后的证券法设立了两个专章——信息披露和投资者保护。信息披露专章明确,信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,还强化了董监高的责任。证券法规定,发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。发行人的董监高要保证信息披露义务人及时、公平的披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。投资者保护专章则明确了投资者适当性管理,要求证券公司向投资者销售证券、提供服务是,应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息,并如实说明证券、服务的重要内容,充分揭示风险,销售、提供与投资者状况相匹配的证券、服务。同时提起代表人诉讼。证券法规定,上市公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权的股东或者按照证监会规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。同时,投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼,可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的,人民法院可以发出公告,说明该诉讼请求的案件情况,通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定,对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构接受五十名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记,但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。 券法还明确了先行赔付、证券纠纷调解等法律地位。普通投资者和证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝。全国人大财经委法案室主任龚繁荣表示,此次修改突出投资者保护,特别是中小投资者的权益保护,专章设置投资者保护,区分专业投资者和普通投资者,建立征集股东权利制度,规定债券持有人制度,建立普通投资者与证券公司的强制调节制度,上市公司的现金分红制度等。龚繁荣指出,此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为,还规范发行、交易、退市等各个环节,加强了市场监管,加大对违法行为的惩处力度,以更好的保护投资者权益。看点四:证券从业人员不得买卖股票。新修订的证券法明确,证券从业人员不得买卖股票。证券法规定,证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员,在任期或法定期限内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。证券法明确,为证券发行出具涉及报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该证券承销期内和期满后六个月内,不得买卖该证券。对于违反上述规定的,证券法明确,证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的,责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券 ,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。看点五:大幅提高违法违规成本,重罚干坏事的人。修订后的证券法,进一步加大对证券违法行为的处力度,显著提高证券违法成本,重罚干坏事的人,严厉惩治并震慑违法行为。证券法规定,对相关证券违法行为,有违法所得的,规定没收违法所得。同时,较大幅度地提高行政罚款额度,按照违法所得计算罚款幅度的,处罚标准由原来的一至五倍,提高到一至十倍;实行定额罚的,由原来多数规定的三十万元至六十万元,分别提高到最高二百万元至二千万元(如欺诈发行行为),以及一百万元至一千万元(如虚假陈述、操纵市场行为)、五十万元至五百万元(如内幕交易行为)等。具体来看,发行人在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,尚未发行证券的,处以200万元以上2000万以下的罚款,已经发行证券的,处以非法所募资资金金额百分之十以上一倍以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以100万以上1000万以下罚款。证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没收违法所得或者违法所得不足50万元的,处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告,并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的,责令改正给予警告,并处以50万元以上500万以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以100万以上1000万以下的罚款,对直接责任的主管人员和其他直接责人员给予警告,并处以50万元以上500万以下的罚款。全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔表示,证券法制定了21年,经过了三次修正和一次修订,此次是第五次大改,第二次修订,证券法修订始终坚持市场化、法治化的方向。王翔介绍,此次修改的证券法法律责任着墨较多,有44 个条款,针对市场反映的处罚偏低进行了完善。一是加大了对违法行为的行政责任。没收违法所得的基础上给予数额较大的罚款,欺诈发行尚未发行证券的给予200万以上2000以下罚款,对虚假陈述、内幕交易、操纵市场都有处罚力度;对行政处罚实行双罚制,对发行人和直接责任人给予处罚,对控股股东、实控人等也要给予高额的行政处罚;二是通过完善民事责任制度和代表人诉讼制度,让违法行为人承担民事法律责任,如欺诈发行,发行人的控股股东和实控人要承担连带责任,还通过民事诉讼制度让投资者的诉讼请求得到落实;三是进一步完善了证券市场的禁入制度,此次修改增加了“在一定期限内或终身不得在证券交易所、新三板进行证券交易”;四是增加了诚信档案的规定。王翔表示,上述措施主要目的就是要通过综合惩治发挥优势,让违法责任人不仅无利可图,还在其在社会评价上受到减损,行动上受到限制。看点六:证监会已启动对资本市场规章制度的梳理和完善工作 。在回答有关于“作为监管机构,证监会对于落实贯彻证券法有哪些考量”时,证监会法律部主任程合红表示,证券法修订通过,深受鼓舞,也深感责任重大,一定要做好证券法的贯彻落实。程合红表示,首先要学习,证券法作出了不少新的规定,证监会将组织全系统的干部、市场机构加强对证券法的学习,为证券法的贯彻实施做好准备;二是做好配套的规章制度的完善,证监会将按照法律规定修改完善规章制度,目前证监会已经正式启动了对资本市场规章制度的梳理和完善工作;三是要执行好证券法修改后的各项规定,落实好法律赋予证监会的职责。看点七:考虑市场承受力稳妥推进创业板注册制。证监会法律部主任程合红表示,注册制是证券法的明确规定,证监会必须坚决贯彻落实,同时注册制的推进是分步到位的,不同的板块、证券品种需要分步实施,推行注册制不可能一蹴而就。 程合红表示,科创板的注册制已经按照此前的国务院授权实施,修订后的证券法3月1日实施,做到了注册制的无缝衔接。创业板注册制,证监会将按照中央要求,在法律授权下充分考虑市场实际,把握好证券发行,考虑市场承受能力,按照国务院的部署,分步稳妥的推进。

来源:券商中国 2019.12.28